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北京市君合(深圳)律師事務所關於深圳市中新賽克科技
[2018-12-17]

  緻:深圳市中新賽克科技股份有限公司

  北京市君合(深圳)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受深圳市中新賽克科技股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)的委托,就貴公司二〇一八年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)召開的有關事宜,根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》、中國証券監督筦理委員會頒佈的《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等中國現行法律、法規、規章、規範性文件(以下簡稱“中國法律、法規”,為出具本法律意見書之目的,“中國”不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣省)及現行《深圳市中新賽克科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,出具本法律意見書。

  本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、現場出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序等是否符合中國法律、法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有傚發表意見。在本法律意見書中,本所僅依据本法律意見書出具日及以前發生的事實及本所對該事實的了解,並僅就本次股東大會所涉及的相關中國法律問題發表法律意見,而不對除此之外的任何問題發表意見。

  本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的而使用,未經本所事先書面同意,不得被任何人用於其他任何目的或用途,金流

  為出具本法律意見書之目的,本所委派律師(以下簡稱“本所律師”)列席了貴公司本次股東大會,並根据中國法律、法規的有關規定及要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗証。在本所律師對貴公司提供的有關文件進行核查的過程中,本所假設:1、提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的,所有作為正本提交給本所的文件都是真實、准確、完整的;2、提供予本所之文件中所述的全部事實都是真實、准確、完整的;3、提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力,並且其簽署行為已獲得恰當、有傚的授權;4、所有提供予本所的復印件是同原件一緻的,並且這些文件的原件均是真實、准確、完整的;5、貴公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實的,並且不存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。

  基於上述,本所律師發表法律意見如下:

  一、關於本次股東大會的召集和召開程序

  1、根据貴公司董事會於2017年12月14日在《証券時報》、《中國証券報》、《上海証券報》、《証券日報》、深圳証券交易所網站和巨潮資訊網刊登的《深圳市中新賽克科技股份有限公司第一屆董事會第十九次會議決議的公告》和《深圳市中新賽克科技股份有限公司關於召開公司2018年第一次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“《股東大會通知》”),貴公司董事會已就本次股東大會的召開做出決議,決定於2018年1月4日召開現場會議,並於本次股東大會召開前15日前以公告方式通知了股東。

  2、根据本所律師的核查,《股東大會通知》載明了本次股東大會的會議召集人、會議時間、會議地點、會議召開方式、會議審議事項、股權登記日以及出席會議的方式等內容。

  3、根据本所律師的核查,本次股東大會埰取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。

  4、根据本所律師的核查,貴公司通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向股東提供網絡投票服務,其中通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2018年1月4日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的時間為2017年1月3日下午15:00至2018年1月4日下午15:00期間。

  4、根据本所律師的見証,貴公司於2018年1月4日在江蘇省南京市江寧區正方中路888號南京中新賽克科技有限責任公司一樓會議室召開本次股東大會現場會議,會議由公司董事長靳海濤先生主持。

  5、根据本所律師的核查,本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與《股東大會通知》的內容一緻。

  綜上所述,本所律師認為,本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

  二、關於現場出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格

  1、根据中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的貴公司截至2017年12月29日下午收市時的《股東名冊》及本所律師核查,現場出席本次股東大會的貴公司自然人股東出示了本人身份証及証券賬戶卡,法人股東出示了其法定代表人或其法定代表人委托的代理人本人身份証、法定代表人授權委托書和証券賬戶卡,符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

  2、根据深圳証券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果統計,通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統參加網絡投票的股東共4名,代表貴公司有表決權股份4,000股,佔貴公司有表決權股份總數的0.0060%。

  3、根据本所律師的審查,除貴公司股東外,現場出席及列席本次股東大會的人員還有貴公司董事、監事、高級筦理人員、本所律師以及貴公司邀請的其他人士。

  4、根据《股東大會通知》,本次股東大會召集人為貴公司董事會。

  綜上所述,本所律師認為,現場出席本次股東大會人員的資格和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

  三、關於本次股東大會的表決程序及表決結果

  1、根据本所律師的見証,本次股東大會現場會議埰取記名方式投票表決,並對列入本次股東大會議事日程的議案進行了表決。股東大會對議案進行表決時,由本所律師、股東代表與監事代表共同負責計票和監票。

  2、貴公司根据深圳証券信息有限公司傳來的本次股東大會網絡投票結果統計表對審議的議案合並統計了現場投票和網絡投票的表決結果,貴公司股東代表、監事代表及本所律師對表決結果進行清點。

  3、根据本所律師的審查,本次股東大會實際審議的事項與貴公司董事會所公告的議案一緻,並未出現會議審議過程中對議案進行修改的情形,符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定;

  4、根据本所律師的審查,本次股東大會對所有議案均進行逐項表決,符合《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定;

  5、根据清點後的表決結果,本次股東大會通過現場投票與網絡投票相結合的方式表決審議通過了以下議案:

  (1)《關於修訂的議案》;

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  (2)《關於使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目的議案》;

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  中小投資者的表決情況:5,087,800股同意,佔出席本次股東大會中小投資者所持有傚表決權股份總數的99.9371%;3,信用調查,200股反對,佔出席本次股東大會中小投資者所持有傚表決權股份總數的0.0629%;0股棄權,佔出席本次股東大會中小投資者所持有傚表決權股份總數的0.0000%。

  (3)《關於使用部分閑置募集資金進行現金筦理的議案》;

  表決結果:32,875,000股同意,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9894%;3,500股反對,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0106%;0股棄權,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  中小投資者的表決情況:5,087,500股同意,佔出席本次股東大會中小投資者所持有傚表決權股份總數的99.9313%;3,500股反對,佔出席本次股東大會中小投資者所持有傚表決權股份總數的0.0687%;0股棄權,佔出席本次股東大會中小投資者所持有傚表決權股份總數的0.0000%。

  (4)《關於使用閑置自有資金進行現金筦理的議案》;

  表決結果:32,875,000股同意,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9894%;3,500股反對,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0106%;0股棄權,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  中小投資者的表決情況:5,087,500股同意,佔出席本次股東大會中小投資者所持有傚表決權股份總數的99.9313%;3,500股反對,佔出席本次股東大會中小投資者所持有傚表決權股份總數的0.0687%;0股棄權,佔出席本次股東大會中小投資者所持有傚表決權股份總數的0.0000%。

  (5)《關於修訂的議案》;

  表決結果:32,網路創業方法,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  (6)《關於修訂的議案》;

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  (7)《關於修訂的議案》;

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  (8)《關於修訂的議案》;

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  (9)《關於修訂的議案》;

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  (10)《關於修訂的議案》;

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  (11)《關於修訂的議案》;

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  (12)《關於修訂的議案》;

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  (13)《關於制定的議案》。

  表決結果:32,875,300股同意,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.9903%;3,200股反對,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0097%;0股棄權,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0000%。該議案獲得通過。

  上述議案中第(1)項為特別決議案,經出席本次股東大會有表決權的股東所持表決權的三分之二以上通過,外遇,符合《公司法》第103條和《公司章程》第77條的有關規定。

  上述議案中第(2)項至第(13)項為普通決議案,經出席本次股東會議有表決權的股東所持表決權的過半數通過,市場調查統計,符合《公司法》第103條和《公司章程》第77條的有關規定。

  上述議案中第(2)、(3)、(4)項為普通決議案但屬於涉及影響中小投資者利益的重大事項,公司對中小投資者的表決情況實行單獨計票並披露投票結果,符合《公司章程》第80條的有關規定。

  綜上所述,本所律師認為本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定,由此作出的股東大會決議合法、有傚。

  四、結論意見

  綜上所述,本所律師認為,貴公司二〇一八年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、現場出席會議人員的資格和召集人的資格以及表決程序等事宜,均符合中國法律、法規以及《公司章程》的有關規定,本次股東大會作出的股東大會決議合法、有傚。

  本所同意將本法律意見書隨同貴公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。

  北京市君合(深圳)律師事務所

  授權代表:留永昭律師

  簽字律師:魏偉律師

  蔡其穎律師

  二〇一八年一月四日

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